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新株予約権  平成22年度問題38 裏消去法で解く!

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(解答・解説)
 
新株引受権については22年度に出題されたため、今年度の出題可能性は高くはありませんが、本問では、裏消去法という解法テクニックも合わせて解説していきます。
 
裏消去法とは問いと同じ正解肢、例えば、本問のように「正しいものはどれか」という問いに対して正しいものが一つわかるとそれだけで他の肢が消去できてしまうものをいいます。
 
消去法はご存知の通り、問いと反対の正解肢、例えば、本問のように「正しいものはどれか」という問いに対して誤っているものが一つわかるとそれだけでその肢を含む他の肢が消去できてしまうものをいいます。
 
裏消去法が使えるためには、本問のように組合せ問題であり、かつ選択肢が2つずつあることが前提です。
 
本問では1~5の中にア~オが2つずつ合計10個ありますね。 
 
実際に解いていきましょう。
 
本問においてはアとウが比較的簡単だったと思われますのでアとウから解説していきます。
 
(肢ア) 誤
 
募集株式発行手続のところでも勉強したと思いますが金銭の払込みをした日に株主になります(209条)。
 
ですから、問題文の「払込期日に払込金額の全額を払い込んだときに、新株予約権者となる。」という部分が誤りであることに気がついていただきたかったです。
 
なお、新株予約権者となるのは、募集新株予約権の割当てを受けた割当日です(会社法第245条)。
 
(肢ウ) 正
 
新株予約権を行使することで新株が発行されるので、募集株式発行で勉強したことがそのまま新株予約権にもあてはまります。
 
ですから、募集株式発行の差止請求ができるのと同様に、法令又は定款に違反する場合又は著しく不公正な方法により募集新株予約権の発行がなされる場合、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、その差止請求をすることができます(247条)。
 
よって、ウは正しいです。
 
以上より、アが誤でウが正となることで、3つ消去することができ正解率が50%になるということがわかるでしょうか。
 
アが誤なので、アを含む肢1ア(×)・イ及び肢2ア(×)・オが消去されるのはわかるでしょう。
 
そうすると、残りの肢3~5が残りますが、ウが正であれば、実は肢5も消去できてしまうのです。
 
3 イ・ウ(○) 4 ウ(○)・エ 5 エ・オ 
 
ウを含む肢3と4において、ウと組になっているのは、肢3は、イで、肢4は、エですね。
 
ここで肢5を見ると、エが含まれますね。
 
仮にエが正しい場合、肢4が正解肢に確定しますから、エを含む肢5におけるオは誤りで肢5が不正解肢だとわかります。
 
オも正しければ、正解肢が、4と5の二つになってしまうので答えがでないことになりますね。
 
逆に、エが誤っている場合、肢4も肢5も不正解肢に確定しますね。
 
つまり、いずれにしても肢5は不正解肢となるのです。
 
このように、ウが正しいことを前提とすると、ウと組になっているエを含む他の肢5は、この時点で正解肢にはなれないのです。
 
ですから、この時点で肢5が裏消去することができました。
 
以上より、ウが正しいと確信できた時点で、肢5が不正解肢であると裏消去できてしまうのです。
 
これで肢3と4が残り、正解率50%になりましたね。
 
後は、残った肢3と4をみて、ウ以外のイとエのどちらかの正誤が判断できれば、正解がでてしまうのです。
 
これが裏消去法です。
 
よくわからない方は機械的に以下のようにチェックして消去してしまいましょう。
 
1 ア・イ 2 ア・オ 3イ・ウ(○) 4 ウ(○)・エ 5 エ・オ 
 
ウが正しいとわかった時点で、ウと組となっているイとエを含むウを含まない他の肢1と5を裏消去します。
 
そうすると、アとオの正誤が不明でも残り3択になるのです。
 
2 ア・オ 3イ・ウ(○)4 ウ(○)・エ
 
そして上記の解説の通り、アが誤りだとわかれば、3か4の二択になるということです。
 
消去法だけでなく裏消去法を使うことによって、問いに対する答えが正誤どちらの場合でも2つわかれば正解率が50%まで絞れるという解法テクニックなのです。
 
残りは肢3と4でイとエの正誤を比較すればよいのです。
 
(肢エ) 正
 
新株予約権付社債は、一体的なものであるため、どちらかを分離して譲渡することは原則としてできません(254条)。
 
この原則がわかっていれば、「新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除いて」の部分が正確にわからなくても正解と判断できたのではないでしょうか。
 
「新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除いて」の部分は少し細かいですが、その通りですので押さえておいてください。
 
社債が消滅してしまえば、もはや新株予約権付社債ではなく、単なる新株予約権になるからです。
 
逆に新株予約権が消滅してしまえば、もはや新株予約権付社債ではなく、単なる社債になるので譲渡できます。
 
条文を載せておきます。
 
第254条
1 新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。
2 前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
3 新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
 
これで解答はでましたが、残りの肢イとオを解説しておきます。
 
(肢イ) 誤
 
これは少し細かいですが、特に有利な金額の対象となるのは、新株予約権自体の発行価額であって、新株予約権を行使して出資する金銭その他の財産の価額(権利行使価額)ではありません(238条1項2号3号)。
 
第238条
1
二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法
2  募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3  次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二 第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
 
なお、新株予約権自体の発行価額および権利行使価額の合計が新株発行価額となります。
 
(肢オ) 誤
 
上記の通り、新株予約権自体の発行価額および権利行使価額の合計が新株発行価額となり、この払込み額については、その二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができます。
 
この場合、資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければなりません。
 
第445条  
1 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
2 前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
3 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
 
以上で、解説を終わりますが、消去法にせよ裏消去法にせよ、少なくとも選択肢の2つについては正誤の判断ができなければ、正解肢を導くことができないのはいうまでもありません。
 
ですから、解法テクニックというのは基本を知っていて初めて効果を発揮するものですから、テクニックだけに頼って合格することはできないと思ってください。
 
つまり、基礎力をしっかり身につけることがまず優先されるべきで、その基礎力を生かすのが解法テクニックなのです。
 
うまく使えば本問のような組合せ問題では威力を発揮することになるので参考にしてみてください。
 
 
今回はこのあたりで終わります。
 
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