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合併の2つの視点 平成18年度 問39の過去問分析 その1

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問39です。
問題がない方は下記のリンクで参照してください。
http://www.sikakuyo.com/gyousho/honsiken/184mondai.html

本問のテーマは合併です。
さて、この問題も一見すると合併に関する個別の条文の知識が必要かと思ってしまいます。
しかし、やはり合併に関する基本的な理解と知識だけで解けます。
つまり、必要なのは①包括承継と②合併の効果の重大性という2つの視点だけです。

その前提として、会社法において会社に関わる主体は、取締役などの会社の機関、会社の実質的所有者たる株主、取引の相手方たる債権者であることを確認してください。

<①包括承継
自然人の相続と同じように合併後の会社が消滅する会社の債権債務を含めた全てを承継するということです。
個々に債権債務を譲渡したいのなら、民法で学んだ債権譲渡や債務引き受けをすればいいし、事業の一部を譲渡したいなら、事業譲渡すればいいのです。
このように、合併は包括承継される企業結合の一形態なのです。

<②合併の効果の重大性

合併するということは、新設合併であろうと吸収合併であろうと会社の組織が大きく変化するということです。
例えば吸収合併には、存続会社と消滅会社がありますね。
両会社にも取締役などの会社の機関、株主会社債権者は存在します。

合併すれば取締役などの会社の機関構成変わる可能性があります。
また、株式の割合が変化して、株主の議決権や利益配当などに影響が出てきます。
さらに、債権者にとってみると、存続会社なら取引の相手方の規模が変るし、消滅会社なら取引主体そのものが変化します。

このように、合併をすることで、会社に関わる会社の機関、株主、会社債権者に重大な影響を及ぼします。

まず、①包括承継に関連する肢オから検討しましょう。

合併は包括承継される企業結合の一形態です。
問題の肢オは債務引き受けの話になっていますね。
ですから、オは誤りとわかります。

次回、②合併の効果の重大性の視点からの残りの問題の肢の検討をします。

今回はこの辺りで終わりにします。


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